Wspólnicy mniejszościowi w spółkach z o.o. oraz akcjonariusze niepublicznych spółek akcyjnych w sytuacji, gdy współpraca się nie układa, często znajdują się w pułapce. Nie mając realnego wpływu na funkcjonowanie spółki, pozostają jednocześnie bez możliwości „wyjścia”. Nadchodzą jednak istotne i długo wyczekiwane zmiany w tym zakresie.
Co się zmieni? Komisja Kodyfikacyjna Prawa Cywilnego opublikowała projekt nowelizacji Kodeksu spółek handlowych, który wprowadzapowództwo o ustąpienie ze spółki. W założeniu projekt wypełnić ma systemową lukę, dostarczając swoistego rodzaju remedium na skrajnie niekorzystną sytuację „uwięzienia” wspólnika albo akcjonariusza.
Najważniejsze zmiany projektu:
1. Prawo do wyjścia: wspólnik będzie mógł wystąpić do sądu o zgodę na ustąpienie ze spółki, jeśli zachodzą „ważne przyczyny” i dochodzi do jego „rażącego pokrzywdzenia”.
2. Wykup po wartości godziwej: sąd nakaże wykup udziałów po cenie odpowiadającej ich realnej wartości, uwzględniając stan, w jakim byłyby udziały, gdyby nie doszło do naruszeń.
3. Koniec luki prawnej: rozwiązanie to wyrównuje standardy ochrony, podobne mechanizmy istnieją już m.in. w prostej spółce akcyjnej.
Nowe przepisy mają nie tylko chronić mniejszość, ale też działać prewencyjnie. Sama perspektywa konieczności rozliczenia się po wartości godziwej może zniechęcić wspólników większościowych do nadużyć.
